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Viernes, 30 Julio 2021 06:26

Problemática transmisión acciones y participaciones

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Problemática de la transmisión de acciones y participaciones de sociedades
 
Uno de los aspectos más importante de una sociedad, limitada o anónima, sea la transmisión de sus acciones y participaciones. Las participaciones en el caso de las sociedades limitadas y las acciones en el caso de sociedades anónimas.
Es importante tener en cuenta que es lo que figura en los estatutos de la sociedad, ya que en ellos puede figurar como hay que realizar la transmisión.
¿Que pasa si los estatutos no regulan como se debe realizar la transmisión de las participaciones y acciones?
Para poder realizar la venta de acciones el socio tiene que comunicarlos por escrito a todos los administradores, explicando las condiciones de la venta. Deberá de ser aprobado en Junta General por mayoría absoluta. También puede dar lugar a que la Junta se oponga, en este caso se deberá activar el mecanismo de suscripción preferente que tiene los mismos socios. Ya que en las sociedades limitadas los socios ya existentes tienen derecho de compra preferente sobre un tercero de fuera.
Si transcurridos tres meses desde la comunicación, ninguno de los socios compra, el tercer adquiriente de fuera de la sociedad tendrá vía libre para dicha compraventa.  Es importante tener en cuenta que los estatutos no podrían llegar a señalar ninguna cláusula de transmisión libre de participaciones, y del mismo modo es nulo si se obliga a un socio a vender un mínimo de participaciones.
Las cláusulas que prohíben la venta no son válidas. Hay que señalar también que el embargo de participaciones sociales en casos de ejecución de deuda también implica suscripción preferente, de modo que una vez enajenadas las participaciones en subastas, los socios pueden comprarlas por el mismo precio que se ejerció en la subasta.
Por otro lado, las sociedades anónimas tienen transmisión libre, y son sociedades plenamente abiertas. Por tanto, la finalidad de la sociedad y las limitaciones son diferentes, ya que lo que se prohíbe es que se haga intransmisible la acción a terceros.
Diferente es la situación en la que las participaciones o acciones se transmiten por muerte del socio. En ese caso se le llama transmisión mortis causa de acciones.
Solamente serán de aplicación restricciones o condicionamientos a la transmisibilidad por causa de muerte cuando los establezcan los estatutos. Para este supuesto, la sociedad deberá presentar un adquirente u ofrecerse a adquirir ella misma las acciones. Su valor será el razonable al momento en que se solicitó la inscripción de la transmisión en el libro registro de acciones nominativas. Este valor razonable deberá ser determinado por un experto independiente.
 

 

 

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